新时达收关注函要求说明董事会同意倒推交易基准日并支付资金占用费时是否考虑董事长已提前“认可”情形世界今头条

您现在的位置 :

新时达收关注函要求说明董事会同意倒推交易基准日并支付资金占用费时是否考虑董事长已提前“认可”情形世界今头条

时间 :2023-05-17 19:30:37 来源 : 界面新闻

(资料图)

新时达5月17日收深交所关注函，4月26日，公司披露公告称，拟以66818万元现金收购控股子公司上海新时达智能科技有限公司18.75%的少数股权，标的股权评估基准日为2021年12月31日，股权转让基准日为2022年1月1日。同时，公司将向交易对手方先进制造产业投资基金（有限合伙）额外支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1864万元和自2022年1月1日起至2023年4月28日产生的7326万元“资金占用费”。深交所对此表示高度关注，并于4月28日发出关注函。5月17日，公司披露了关注函回复公告，对相关交易情况进行说明。公司回复称，智能科技在评估基准日为2021年12月31日和2022年12月31日的评估价值差异率仅为5.49%。

鉴于相关协议的正式签署日期为2023年4月，要求模拟测算以评估基准日为2022年12月31日的评估价格直接收购智能科技少数股权的总对价，是否显著低于采用评估基准日为2021年12月31日的“过去价格+资金占用费”的总对价；并说明双方协商定价时，未考虑以更为贴近标的公司真实价值的2022年12月31日评估值调整相关交易对价，反而以支付“资金占用费”的方式提高本次交易成本的真实原因；要求说明《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》是否明确约定公司在2021年12月31日之后的任一时点回购标的股权必须采用评估基准日为2021年12月31日的“过去价格+资金占用费”的定价方式；如采用评估基准日为2022年12月31日的现时价格直接收购智能科技少数股权，是否导致公司违约，如是，说明预计的赔偿金额及依据，

要求说明《增资协议》中是否明确约定无论何时双方正式签署回购协议，均必须以2022年1月1日（或2021年12月31日）为“交易基准日”；如否，进一步说明将“交易基准日”较之倒推1年4个多月并据此支付“资金占用费”的原因、依据及合理性，并提供相关的可比案例；根据回复，公司在同等条件下具有优先购买权，同时根据公告本次交易股权转让价格在2021年12月31日评估值6.1亿元基础上，参考第三方的报价上浮至6.7亿元。请详细说明第三方报价的具体情况、第三方是否同意将“交易基准日”确定为2022年1月1日并据此支付相应“资金占用费”，以及公司本次交易对价是否高于“同等条件”；结合上述问题进一步说明公司收购智能科技少数股权的定价是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，公司以及参与本次交易决策的相关人员是否与交易对手方及其相关方存在其他协议或利益安排，是否涉嫌向先进制造业基金及其相关方输送利益，是否涉嫌存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

公司回复称，在与先进制造业基金洽谈标的股权收购的过程中，主要由公司董事长主导并认可相关交易方案，未进行相关审议和披露程序。要求说明公司董事长“认可”的意思表示是否等同于公司，以及依据相关规则及公司《章程》，公司涉及该等金额的交易作出“认可”意思表示时应当履行的程序；要求说明公司董事长在“认可”相关交易方案时的考虑因素及决策依据及其履行的程序，是否征得董事会的整体同意，是否涉嫌存在应履行审议程序而未履行的情形。

要求说明公司董事在审议本次回购事项时，是否已提前知悉并同意将“交易基准日”确定为2022年1月1日以及需据此支付“资金占用费”。如是，说明知悉和同意的详细情况。如未提前知悉或同意的，进一步说明知悉情况、不同意（如有）的情况，并说明本次董事会中同意倒推“交易基准日”并支付“资金占用费”时，是否考虑了董事长已提前“认可”的情形；如未考虑该情形的，详细说明意见变更（如适用）或同意的考虑因素因及合理性。结合上述问题，进一步核实公司内控制度的建立健全是否存在瑕疵；并结合深交所相关自律监管规范指引及公司章程，说明本次少数股权收购事项是否应当履行股东大会审议程序。

标签：

您现在的位置 :